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Articles of Association (available only in German) | Statuten

der agta record ag, agta record sa, agta record ltd mit Sitz in Fehraltorf

I. Firma, Dauer, Sitz und Zweck

Art. 1

Unter der Firma agta record ag (agta record sa, agta record ltd) besteht auf unbestimmte Zeit eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Fehraltorf.

Art. 2

Die Gesellschaft bezweckt den Erwerb, die dauernde Verwaltung und die Veräusserung von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen aller Art, insbesondere auf dem Gebiete der Herstellung und des Handels mit elektrischen Apparaten, im besonderen mit record Türautomationsanlagen.

Die Gesellschaft kann Garantien zugunsten von verbundenen Gesellschaften stellen. Die Gesellschaft kann alle kommerziellen, finanziellen und anderen Tätigkeiten ausüben, die geeignet erscheinen, den Zweck der Gesellschaft zu fördern, oder die mit diesem zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann Liegenschaften und immaterielle Rechte erwerben, halten, verwalten, verwerten und veräussern.

Die Gesellschaft bezweckt sodann die Erbringung von zentralen Dienstleistungen zu Gunsten der Tochtergesellschaften, so insbesondere in den Bereichen Forschung und Entwicklung, Marktaufbau, Organisation, Kommunikation, Steuern, Recht, IT und Finanzen, wobei die Führungsverantwortung bei den Tochtergesellschaften verbleibt.

II. Aktienkapital und Aktien

Art. 3

Das Aktienkapital beträgt Fr. 13'334'200.— (Franken dreizehn Millionen dreihundert und vierunddreissig tausend zweihundert) und ist eingeteilt in 13'334'200 Inhaberaktien mit einem Nennwert von Fr. 1.—. Die Aktien sind vollständig liberiert.

Art. 3b

Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximalbetrag von Fr. 665'800.— erhöht durch Ausgabe von höchstens 665’800.— (sechshundert und fünfundsechzig tausend achthundert) vollständig zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je Fr. 1.— durch Ausübung von Optionsrechten, die den Mitarbeitern und den Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften gewährt werden. Die entsprechenden Bestimmungen werden vom Verwaltungsrat festgelegt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Art. 4

Die Gesellschaft ist berechtigt, anstelle von einzelnen Aktien, Aktienzertifikate über mehrere Aktien auszustellen. Das Eigentum oder die Nutzniessung an einem Aktientitel oder Aktienzertifikat und jede Ausübung von Aktionärsrechten schliesst die Anerkennung der Gesellschaftsstatuten in der jeweils gültigen Fassung in sich.

Die Gesellschaft kann auf Druck und Auslieferung von Urkunden für die Aktien verzichten.

Die Generalversammlung kann jederzeit die Umwandlung von Inhaberaktien in Namenaktien oder von Namenaktien in Inhaberaktien beschliessen.

Die Aktien tragen die Faksimileunterschriften des Präsidenten und eines Mitgliedes des Verwaltungsrates.

Art. 4a

Personen, die selbst oder in Absprache mit Dritten Aktien erwerben oder veräussern und dadurch die Grenzwerte von 5, 10, 15, 20, 25, 30, 331/3, 40, 45, 50, 662/3 , 90 oder 95% der ausübbaren Stimmrechte erreichen, unter- oder überschreiten, müssen dies dem Verwaltungsrat und der Börse, an welcher die Aktien kotiert sind, vor Handelsschluss des vierten auf die Erreichung des Schwellenwertes folgenden Handelstages melden.

Alle Rechtsfolgen, die sich aus den Aktien der Gesellschaft an der Euronext Paris ergeben, beurteilen sich nach dem auf ausländische Gesellschaften anwendbaren französischen Börsenrecht. Vorbehalten bleibt das auf die Gesellschaft anwendbare schweizerische Recht gemäss Art. 154-160 sowie Art. 163-164 IPRG.

III. Organisation der Gesellschaft

Art. 5

Die Organe der Gesellschaft sind:

  • A. Generalversammlung
  • B. Verwaltungsrat
  • C. Revisionsstelle

A. Generalversammlung

Art. 6

Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung. Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:

  1. Festsetzung und Änderung der Statuten;
  2. Wahl und Abberufung
    1. der Mitglieder des Verwaltungsrates
    2. des Präsidenten des Verwaltungsrates,
    3. der Mitglieder des Vergütungsausschusses,
    4. eines oder mehrerer unabhängiger Stimmrechtsvertreter
    5. und der Revisionsstelle;
  3. Genehmigung des Jahres- resp. des Lageberichtes, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung, sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und Tantième;
  4. Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung;
  5. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
  6. Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden.

Art 7

Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt.

Ausserordentliche Generalversammlungen werden einberufen, so oft es notwendig ist, insbesondere in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen.

Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, innerhalb einer Frist von dreissig Tagen eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen, wenn Aktionäre, die mindestens 10% des Aktienkapitals vertreten, schriftlich die Einberufung und die Aufnahme eines Traktandums verlangen, unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge.

Art. 8

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren zu. Die Generalversammlung wird durch Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt, in den vom Verwaltungsrat entsprechend den Vorschriften der Börse resp. den Börsen, an welcher/welchen die Aktien kotiert sind, bezeichneten Publikationsorganen oder durch Brief an die Aktionäre, wenn deren Adressen bekannt sind, einberufen und zwar mindestens dreissig Tage vor dem Versammlungstag. In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekannt zu geben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben.

Über Gegenstände, die nicht in dieser Weise angekündigt worden sind, können unter dem Vorbehalt der Bestimmungen über die Universalversammlung (701 OR), keine Beschlüsse gefasst werden, ausser über einen Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung.

Dagegen bedarf es zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung keiner vorherigen Ankündigung.

Spätestens dreissig Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht, der Vergütungsbericht samt zugehörigem Prüfungsbericht und der Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aufzulegen. In der Einberufung zur Generalversammlung ist darauf hinzuweisen. Die Aktionäre können vom Verwaltungsrat verlangen, dass ihnen diese Unterlagen so rasch als möglich zugesandt werden.

 

Art. 9

Den Vorsitz der Generalversammlung führt der Präsident, bei dessen Verhinderung ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates oder ein anderer von der Generalversammlung gewählter Tagespräsident.

Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler, die nicht Aktionäre sein müssen.

Der Verwaltungsrat sorgt für die Führung der Protokolle, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.

Art. 10

Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.

Jeder Aktionär kann sich an der Generalversammlung durch einen andern Aktionär oder einen Dritten, der sich durch eine schriftliche Vollmacht ausweist, oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, vertreten lassen.

Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der relativen Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Statuten abweichende Bestimmungen enthalten.

Für Beschlüsse über:

  • die Änderung des Gesellschaftszweckes,
  • die Einführung von Stimmrechtsaktien,
  • die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien,
  • eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung,
  • die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen,
  • die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes,
  • die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft,
  • die Auflösung der Gesellschaft ohne Liquidation,

ist die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte erforderlich.

Der Vorsitzende hat keinen Stichentscheid.

Die Wahlen und Abstimmungen finden offen statt, sofern nicht der Vorsitzende oder einer der Aktionäre verlangt, dass sie geheim erfolgen.

Art. 10a

Die Generalversammlung wählt jährlich einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter der kein Aktionär zu sein braucht. Die Wahl erfolgt in der Regel in der ordentlichen Generalversammlung. Wählbar sind natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften. Die Unabhängigkeit darf weder tatsächlich noch dem Anschein nach beeinträchtigt sein und richtet sich im Übrigen nach Art. 728 Abs. 2-6 OR.

Die Amtsdauer des unabhängigen Stimmrechtsvertreters endet mit dem Abschluss der auf seine Wahl folgenden ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt und Abberufung auf das Ende einer Generalversammlung.

Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, so ernennt der Verwaltungsrat einen solchen für die nächste Generalversammlung.

Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass die Aktionäre die Möglichkeit haben, dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter

  1. zu jedem in der Einberufung gestellten Antrag zu Verhandlungsgegenständen Weisungen zu erteilen; und
  2. zu nicht angekündigten Anträgen zu Verhandlungsgegenständen sowie zu neuen Verhandlungsgegenständen gemäss Art. 700 Abs. 3 OR allgemeine Weisungen zu erteilen.

Die Gesellschaft stellt zudem ab der ordentlichen Generalversammlung 2015 sicher, dass die Aktionäre ihre Vollmachten und Weisungen, auch elektronisch, bis um 16:00 Uhr am dritten Arbeitstag vor dem Datum der Generalversammlung dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter erteilen können. Massgebend für die Wahrung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Vollmachten und Weisungen beim unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Der Verwaltungsrat bestimmt das Verfahren der elektronischen Erteilung von Vollmachten und Weisungen.

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, die ihm von den Aktionären übertragenen Stimmrechte weisungsgemäss auszuüben. Hat er keine Weisungen erhalten, so enthält er sich der Stimme.

Kann der unabhängige Stimmrechtsvertreter sein Amt nicht ausüben oder hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter mehr, dann gelten die ihm erteilten Vollmachten und Weisungen als dem vom Verwaltungsrat gemäss vorstehendem Abs. 3 ernannten unabhängigen Stimmrechtsvertreter erteilt.

B. Verwaltungsrat

Art. 11

Der Verwaltungsrat besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden einzeln, in der Regel in der ordentlichen Generalversammlung gewählt. Die Generalversammlung wählt auch den Präsidenten des Verwaltungsrates aus dem Kreise der Verwaltungsratsmitglieder. Die Amtsdauer der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrates endet spätestens mit dem Abschluss der auf die Wahl folgenden ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt und Abberufung.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Präsident sind jederzeit wieder wählbar.

Ist das Amt des Präsidenten vakant, so ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer einen neuen Präsidenten. Im Übrigen sowie unter Vorbehalt von Art. 14 (Vergütungsausschuss) konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst und bezeichnet den Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss.

Art. 12

Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsführung. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten und Organisationsreglement einem andern Organ der Gesellschaft übertragen sind.

Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung oder einzelne Teile davon nach Massgabe eines Organisationsreglementes an eine oder mehrere Personen, Mitglieder des Verwaltungsrates oder Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen, übertragen.

Der Verwaltungsrat hat die folgenden unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben:

  1. Die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen.
  2. Die Festlegung der Organisation.
  3. Die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist.
  4. Die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen und die Regelung der Zeichnungsberechtigung.
  5. Die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen.
  6. Die Erstellung des Geschäftsberichtes, des Vergütungsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse.
  7. Die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung.

Der Verwaltungsrat kann die Vorbereitung und die Ausführung seiner Beschlüsse oder die Überwachung von Geschäften, Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern zuweisen.

Art. 13

Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen oder auf dem Zirkulationsweg, sofern kein Mitglied mündliche Beratung verlangt.

Der Vorsitzende hat den Stichentscheid.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist ein Protokoll zu führen. Dieses ist vom Vorsitzenden und vom Sekretär des Verwaltungsrates zu unterzeichnen.

Art. 14

Der Vergütungsausschuss besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Wählbar sind nur Mitglieder des Verwaltungsrates. Der Vergütungsausschuss wird in der Regel in der ordentlichen Generalversammlung gewählt und die Wahl seiner Mitglieder erfolgt einzeln. Wiederwahl ist möglich.

Die Amtsdauer der Mitglieder des Vergütungsausschusses endet spätestens mit dem Abschluss der auf ihre Wahl folgenden ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt und Abberufung.

Hat der Vergütungsausschuss weniger als die von der letzten Generalversammlung gewählte Anzahl an Mitgliedern und ist daher nicht vollständig besetzt, so ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer die fehlenden Mitglieder.

Die Hauptaufgaben des Vergütungsausschusses sind

  1. Der Entwurf der Entschädigungspolitik und –pläne der agta record Gruppe und die entsprechende Antragsstellung an den Verwaltungsrat,
  2. Vorbereitung des Beschlusses des Verwaltungsrates betreffend die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sowie Unterbreitung eines Vorschlages an den Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat beschliesst gestützt auf den Vorschlag des Vergütungsausschusses über die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung und unterbreitet diese der Generalversammlung zur Genehmigung gemäss Art. 15d der Statuten.
  3. Die Vorbereitung des Vergütungsberichts.

Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss weitere Aufgaben zuweisen.

Die detaillierten Aufgaben und Zuständigkeiten des Vergütungsausschusses werden in einer Richtlinie geregelt.

C. Revisionsstelle

Art. 15

Die Generalversammlung wählt als Revisionsstelle ein Revisionsunternehmen, welches die Anforderungen der Art. 727b Abs.1 und Art. 728 OR erfüllt.

Der Revisionsstelle obliegen die gesetzlichen Aufgaben der ordentlichen Revision gemäss den Art. 728a bis 728c OR sowie der Prüfung des Vergütungsberichts und Erstattung des entsprechenden schriftlichen Berichtes an die Generalversammlung.

Die Revisionsstelle wird für jeweils eine einjährige Amtsdauer gewählt.

IV. Mandate, Arbeitsverträge und Vergütung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

Art. 15a

Die Anzahl Tätigkeiten der Mitglieder des Verwaltungsrates in obersten Leitungsorganen oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft nicht kontrollieren und die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen, sind beschränkt auf 5 (fünf) Tätigkeiten für börsenkotierte Gesellschaften sowie auf 25 Tätigkeiten für nicht börsenkotierte Gesellschaften.

Mitglieder der Geschäftsleitung können zusätzlich zu ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft höchstens 2 (zwei) Tätigkeiten in obersten Leitungsorganen oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft nicht kontrollieren, und die verpflichtet sind, sich im Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländischen Register einzutragen, ausüben. Diese Tätigkeiten sind auf nicht-exekutive Mandate beschränkt.

Tätigkeiten bei verschiedenen Gesellschaften, die der gleichen Unternehmensgruppe angehören, zählen als eine Tätigkeit. Tätigkeiten, die ein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung auf Anordnung einer Gruppengesellschaft wahrnimmt, fallen nicht unter die Beschränkung zusätzlicher Tätigkeiten gemäss diesem Artikel 15a.

Art 15b

In den Arbeitsverträgen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung dürfen Kündigungsfristen von höchstens 12 Monaten auf das Ende eines Kalendermonats oder eine feste Vertragsdauer von höchstens einem Jahr vereinbart werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung erhalten Vorsorgeleistungen der beruflichen Vorsorge gemäss den auf sie anwendbaren in- oder ausländischen gesetzlichen oder reglementarischen Bestimmungen, einschliesslich etwaiger überobligatorischer Leistungen. Die Erbringung solcher Leistungen stellt keine genehmigungspflichtige Vergütung dar.

Art. 15c

Die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung sollen angemessen, wettbewerbsfähig und leistungsorientiert und in Übereinstimmung mit den strategischen Zielen sowie dem Erfolg der Gruppe oder im Verhältnis zur Entwicklung des Börsenkurses oder des Marktwertes der Aktien der Gesellschaft festgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung eine erfolgsabhängige Vergütung für erbrachte Leistungen entrichten. Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütung richtet sich nach den vom Verwaltungsrat festgelegten quantitativen und qualitativen Zielvorgaben und Parametern. Die erfolgsabhängige Vergütung kann ganz oder teilweise in bar oder durch Zuteilung von Aktien, Wandel- oder Optionsrechten oder anderen Instrumenten mit Bezug auf Beteiligungspapiere der Gesellschaft ausgerichtet werden. Die Einzelheiten der erfolgsabhängigen Vergütung können vom Verwaltungsrat in einem Reglement festgelegt werden.

Die Gesellschaft kann den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung als Teil der Gesamtvergütung oder einzelner Vergütungselemente Aktien, Wandel- oder Optionsrechte oder andere Instrumente mit Bezug auf Beteiligungspapiere der Gesellschaft zum Preise von Fr. 0.— oder einem höheren Preis für erbrachte Leistungen zuteilen. Bei einer Zuteilung von Aktien, Wandel- oder Optionsrechten oder anderen Instrumenten mit Bezug auf Beteiligungspapiere der Gesellschaft entspricht der Betrag der Vergütung dem Wert, der den zugeteilten Papieren bzw. Rechten oder anderen Instrumenten im Zeitpunkt der Zuteilung gemäss allgemein anerkannten Bewertungsmethoden zukommt. Der Verwaltungsrat kann eine Sperrfrist für das Halten der Papiere bzw. Rechte festlegen und bestimmen, wann und in welchem Umfang die Berechtigten einen festen Rechtsanspruch erwerben bzw. unter welchen Bedingungen etwaige Sperrfristen dahinfallen und die Begünstigten sofort einen festen Rechtsanspruch erwerben (z.B. bei einem Kontrollwechsel, bei substanziellen Umstrukturierungen oder bei bestimmten Arten der Beendigung des Arbeitsverhältnisses). Die weiteren Einzelheiten der Zuteilung von Aktien, Wandel- oder Optionsrechten oder anderen Instrumenten mit Bezug auf Beteiligungspapiere der Gesellschaft können vom Verwaltungsrat in einem Reglement festgelegt werden.

Die Gesellschaft kann den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Darlehen oder Kredite, Pfandbestellung sowie Bestellung anderer Sicherheiten bis zum Betrag von höchstens CHF 1’000’000.00.— (Schweizer Franken eine Million) pro Person gewähren.

Art. 15d

Die Generalversammlung genehmigt jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates gesondert und bindend die maximalen Gesamtbeträge für:

  1. die fixe Vergütung des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung;
  2. die variable Vergütung des Verwaltungsrates für die Periode von der letzten ordentlichen Generalversammlung bis zur ordentlichen Generalversammlung, an welcher die Abstimmung stattfindet;
  3. die fixe Vergütung der Geschäftsleitung für das auf die ordentliche Generalversammlung folgende Geschäftsjahr;
  4. die variable Vergütung der Geschäftsleitung für das vor der ordentlichen Generalversammlung abgeschlossene Geschäftsjahr.

Verweigert die Generalversammlung die Genehmigung eines Gesamtbetrags, so kann der Verwaltungsrat an der gleichen Versammlung einen neuen Antrag stellen. Stellt er keinen neuen Antrag oder wird auch dieser abgelehnt, so kann der Verwaltungsrat eine neue Generalversammlung einberufen.

Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung im Zusammenhang mit einem allfälligen Kontrollwechsel abweichende und zusätzliche Anträge in Bezug auf die gleichen oder andere Zeitperioden zur Genehmigung vorlegen

Art. 15e

Werden nach der Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der fixen Vergütung der Geschäftsleitung durch die Generalversammlung weitere Mitglieder der Geschäftsleitung ernannt, steht für die Entschädigung dieser neuen Mitglieder bis zum Beginn der nächsten Genehmigungsperiode ein Zusatzbetrag von insgesamt 40% des genehmigten maximalen Gesamtbetrags für die fixe Vergütung der Geschäftsleitung zur Verfügung. Der Zusatzbetrag darf nur verwendet werden, wenn der von der Generalversammlung beschlossene maximale Gesamtbetrag der fixen Vergütung der Geschäftsleitung für die betreffende Genehmigungsperiode nicht ausreicht für die Vergütungen der neuen Mitglieder. Die Generalversammlung stimmt nicht über den verwendeten Zusatzbetrag ab.

Auslagenersatz ist keine Vergütung. Die Gesellschaft kann den Mitgliedern der Ge§schäftsleitung und des Verwaltungsrats im Umfang des von den Steuerbehörden akzeptierten Betrags einen Auslagenersatz in Form von Pauschalspesen ausrichten.

Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Organhaftpflichtversicherungen abschliessen und die vertraglichen Prämien bzw. Beiträge leisten. Die Bezahlung der Prämien oder anderer Beiträge stellt keine Vergütung dar.

Bei Kündigung oder vorzeitiger Beendigung eines unbefristeten Arbeitsvertrags mit einem Mitglied der Geschäftsleitung darf die Gesellschaft bis zum Ablauf der Kündigungsfrist den Lohn bezahlen, auch wenn der Arbeitnehmer freigestellt wird. Bei Freistellung eines Mitglieds der Geschäftsleitung während der Dauer eines Arbeitsverhältnisses mit fester Laufzeit oder bei dessen vorzeitiger Auflösung gilt das Gleiche bis zum Ablauf der festen Laufzeit.

Falls die Gesellschaft mit einem Mitglied der Geschäftsleitung oder des Verwaltungsrats ein Konkurrenzverbot vereinbart hat, darf sie dem betroffenen Mitglied während längstens zwei Jahren eine jährliche Entschädigung von maximal 50% seiner gesamten letzten Jahresvergütung (inkl. sämtlicher Zuschläge, variablen und diskretionären Vergütungen) bezahlen.

V. Rechnungswesen

 

Art. 16

Das Geschäftsjahr (Jahresrechnung und Konzernrechnung) beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines Jahres.

Art. 17

Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht, der sich aus der Jahresrechnung, dem Jahresbericht und der Konzernrechnung, soweit das Gesetz eine solche verlangt, zusammensetzt sowie den Vergütungsbericht.

Die Jahresrechnung besteht aus der Erfolgsrechnung, der Bilanz und dem Anhang. Sie werden nach den Grundsätzen der ordnungsmässigen Rechnungslegung und den Vorschriften der Art. 663b bis ff. sowie Art. 961 ff. OR erstellt.

Art. 18

Vom Jahresgewinn sind 5% der allgemeinen Reserve zuzuweisen, bis diese die Höhe von 20% des einbezahlten Aktienkapitals erreicht hat.

Für die weitern Zuweisungen an die allgemeine Reserve und deren Verwendung gilt Art. 671 OR.

Im übrigen steht der Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung. Diese kann insbesondere die Anlage von weitern Reserven beschliessen und deren Zweckbestimmung umschreiben.

Art. 19

Zwischenabschlüsse werden erstellt in Übereinstimmung mit den Vorschriften, die an der Börse resp. den Börsen Geltung haben, an welcher/welchen die Aktien kotiert sind.

VI. Auflösung und Liquidation

Art. 20

Die Generalversammlung kann jederzeit die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft nach Massgabe der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften beschliessen.

Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat durchgeführt, sofern sie nicht durch die Generalversammlung anderen Personen übertragen wird.

Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt nach Massgabe der Art. 742 ff. OR. Die Liquidatoren sind ermächtigt, Aktiven (Grundstücke eingeschlossen) freihändig zu verkaufen. Nach erfolgter Tilgung der Schulden wird das Vermögen unter die Aktionäre nach Massgabe der einbezahlten Beträge verteilt.

VII. Mitteilungen, Bekanntmachungen, Veröffentlichung der Jahresrechnung und anderer Informationen

Art. 21

Publikationsorgane der Gesellschaft für die öffentlichen Bekanntmachungen sind das Schweizerische Handelsamtsblatt und die vom Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit den Vorschriften, die an der Börse resp. den Börsen gelten, an welcher/welchen die Aktien kotiert sind, bezeichneten Organe.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, weitere Publikationsorgane zu bestimmen.

Der Verwaltungsrat veröffentlicht den Geschäftsbericht, die Jahresrechnung und die Zwischenabschlüsse sowie die Einladungen zu ordentlichen und ausserordentlichen Generalversammlungen entsprechend den Vorschriften, die an der Börse respektive an den Börsen gelten, an welcher/welchen die Aktien kotiert sind.

Der Verwaltungsrat verbreitet alle Informationen, die entsprechend den anwendbaren Börsenbestimmungen zu veröffentlichen sind. Insbesondere informiert er auf geeignete Weise die Öffentlichkeit über alle neuen Tatsachen, die den Kurs der Aktie an der Börse wesentlich beeinflussen können.

Art. 22

Der Verwaltungsrat informiert die zuständigen Organe der Börse, resp. der Börsen, an welcher/welchen die Aktien kotiert sind, über jeden Entwurf einer Statutenänderung, bevor er diese der Generalversammlung der Aktionäre zur Beschlussfassung unterbreitet.

Art. 23

Einladungen und Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt und entsprechend den Vorschriften, die an der respektive an den Börsen gelten, an welcher/welchen die Aktien kotiert sind.

Diese Fassung ersetzt diejenige vom 12. Juni 2014.

Fehraltorf, 03. Juni 2015

Der Vorsitzende: Hubert Jouffroy

Die Protokollführerin: Franziska Demmig